1934年4月，国民党反动派集结了五十万大军，对中央苏区进行第五次“围剿”。由于“左”倾的错误指挥，在反“围剿”初期，中央红军作战接连失利，丧失了大片根据地。当年7月，党中央派出了由寻淮洲、粟裕领导的红七军团担任北上抗日先遣队，先行转移。随后，党中央又派红六军团从湘赣、湘鄂赣根据地向西突围，前往贵州省东部，最终的目的地是由夏曦、贺龙和关向应率领的红三军及其创建的黔东革命根据地。
红六军团由军团长肖克、政治委员王震、参谋长李达和中央代表任弼时率领，下辖十七师和十八师，总计六个团，9700余人。
10月4日，红六军团顺利突围至贵州省瓮安的猴场，突然接到了中共中央的命令，改变了行军路线，改向东前进，目标是石阡和江口方向。
此时，国民党集团湘军李觉、桂军廖磊和黔军王天锡率领重兵已经进驻至镇远、黄平、施秉和石阡等县，兵力达到了24个团，一路穷追不舍，对红六军团进行围追堵截，妄图将红六军团挤压在乌江以南的狭长地带，加以歼灭。
自古以来，乌江以流急、滩多、谷狭而闻名于世，号称“天险”。国民党在乌江对岸布有四个团的兵力把守，数千红军要想北渡乌江，几乎没有可能。
当时，由于通讯不畅，红六军团对敌情不甚了解，仍毫无戒备地向东挺进，伺机强渡乌江。当先头部队十七师前进至石阡县甘溪附近，正准备宿营时，遭到了桂军廖磊部的突然袭击。十七师毫无准备，仓促应战，很快便被敌人拦腰截断，分割包围。
十七师选择向北突围转移，却由于人生地不熟，加之此处地形复杂，山高坡陡，沟深崖绝，突围之战进行得异常惨烈，在损失了1000 余人后，十七师终于突围成功，找到了大部队。随后，红六军团转移到了茫茫大山之中。
然而，厄运还在等待着红六军团。
由于仓促突围，部队损丢失了大部分粮食，枪支弹药业已告罄，
再加上战士们水土不服，又误食了桐油，非战斗减员十分严重。
军团长肖克、政治委员王震和参谋长李达带着部队在大山里左冲右突，却怎么也甩不掉敌人的围追堵截。北有乌江天险，西有黔军把守，南有桂军阻击，东有湘军截拦。
在十分危急的情况下，肖克、王震和李达经过慎重考虑，决定再次返回甘溪，向战斗力相对弱一些的南面桂军方向突围。
要想摆脱追兵，掩护大部队突围成功，必须得有阻敌部队，军团长肖克将这一重担交给了红十八师五十二团。
待大部队向南突围后，红十八师五十二团在师长龙云和团长田海清的率领下，先在板桥附近阻击追兵。在打退了敌人的数次进攻后，五十二团也向南撤退，追赶军团主力。
当五十二团一路边停边打、边打边撤，撤退至龙塘附近时，却发现南撤之路已经被敌人截断，前面已有重兵在等待着他们。无奈之下，师长龙云和团长田海清只好果断命令部队，改变计划，临时向西，转道去川岩坝，而后向北去困牛山，甩掉追兵后，再迂回向南追赶军团主力。
然而，湘军、桂军和黔军部队已先期占领了川岩坝及附近的所有制高点和村寨，修建了坚固的工事，以逸待劳。无论红军走到哪里，都遭到了顽强的阻击。
五十二团在大山里磕磕绊绊地行进了数天，来到了困牛山。
困牛山一如其名，形如一头疲倦而睏卧的老牛，山脊平缓，蜿蜓 10余里，东南方向是著名的十二里山梁，西北方向是老君山，西南方向是谭家湾大山，北面则是万丈深渊，深渊下面是波涛汹涌的黑滩河。
经过了数天连番血战，原本800多人的五十二团已折损过半，剩下的战士又绝大部分因误食了桐油，导致轻微中毒，不停地拉肚子，浑身虚弱无力，战斗力可想而知。
10月16日，五十二团在十二里山梁遭遇到了敌人的偷袭。激烈的战斗持续了近10个小时，敌众我寡，五十二团不敌，继续撤退。